syougo.tategami 合同会社を設立するケースが増加しており、それに伴って会社の持分相続に関する問題も多く見られるようになっています。合同会社は比較的簡単に自分で設立できるため、インターネット上のテンプレート定款をそのまま利用することが多いですが、このような定款では、相続時に問題が発生することが少なくありません。今回は、その問題と事前対策について詳しく解説します。
1. 現状の課題：1人合同会社における社員の死亡
1人合同会社（社員が1人だけの合同会社）において、社員が亡くなると、相続人が自動的に会社の社員（出資者）となるわけではありません。定款で特に定めていない限り、相続人は持分を引き継げず、会社の存続や運営に深刻な影響を与える可能性があります。こうした事態を避けるために、定款に「相続人が持分を承継し社員になれる」旨の規定を入れておくことが重要です。
2. 定款に相続承継の規定を入れる理由
定款に相続承継の規定がある場合、社員が亡くなった際にも、相続人がスムーズに社員として会社を引き継ぐことが可能です。この規定がないと、次のような問題が発生します：
- 遺産分割協議が必要：相続人間で持分の分割方法について協議を行い、全員の合意が必要です。この協議が難航すると会社の運営が停滞する恐れがあります。
- 新たな社員の選任：協議がまとまった後でも、新たな社員の選任手続きが必要です。1人合同会社の場合、新社員が会社を存続させるかどうかの意思表示をすることになります。
- 会社の解散：相続人間で合意が得られない場合、会社の解散や清算手続きに進む可能性があります。
3. 定款に相続承継の規定がない場合の対処法
もし定款に相続承継の規定がない場合でも、以下の手続きを通じて対応できます：
- 遺産分割協議：相続人全員で持分の分配について協議し、合意に至れば持分の承継が可能です。
- 新社員の選任：協議の結果に基づき、新たな社員を会社法に従って選任し、適切な手続きを進めます。
- 会社の解散：協議が難航し解決が見えない場合、やむを得ず会社を解散することも検討されます。この場合、清算手続きにより資産を相続人に分配します。
4. 問題を防ぐための具体的アクションプラン
会社が存続するための最善策は、事前に定款を見直し、必要な規定を追加することです。以下のステップで対策を進めましょう：
- 定款の見直し：現行の定款を確認し、「相続人が持分を承継し社員になれる」旨の規定を含めるかどうかを検討します。
- 専門家への相談：法務の専門家（司法書士や行政書士）に相談し、定款変更や相続に関する法的なアドバイスを受けましょう。
- 定款変更の手続き：社員総会を開催し、定款変更の決議を行います。1人合同会社の場合、他に社員がいないため、より迅速に手続きを進めることが可能です。
5. まとめ
社員が亡くなった際に合同会社の運営が混乱しないよう、事前に定款に相続承継に関する規定を盛り込むことが重要です。もしその規定がない場合でも、遺産分割協議や新たな社員の選任手続きを通じて適切に対応できますが、相続人間のトラブルを未然に防ぐためにも、早めの対策が推奨されます。問題が発生した場合は、弁護士などの専門家に相談するのが賢明です。